| |
Дата розміщення: 03.03.2020
XI Звіт керівництва (звіт про управління)
| Вірогідні перспективи подальшого розвитку емітента |
Основні види діяльності приватного товариства "УКРГІПРОЦУКОР": виконання проектних робіт по будівництву, реконструкції та модернізації цукрових заводів, надання послуг фізичним та юридичним особам з здаванням в оренду приміщень, надання місць автотранспорту та інші незначні послуги. На наступні роки Товариство планує продовжувати виконання вищеперерахованих видів діяльності. |
| Інформація про розвиток емітента |
Керівництво Товариства прикладає багато зусидь, направлених на пошук замовників на розробку проектної документації. В кадровій роботі залишається пошук високрквалифікованих фахівців, здатних виконувати поставлені перед ними задачі. Керівництво Товариства при зменшенні кількості замовлень на проектні роботи акцентує свою діяльність на надання послуг фізичним та юридичним особам з здаванням в оренду приміщень, надання місць автотранспорту та інші незначні послуги |
| Інформація про укладення деривативів або вчинення правочинів щодо похідних цінних паперів емітентом, якщо це
впливає на оцінку його активів, зобов'язань, фінансового стану і доходів або витрат емітента
|
д/н |
| Зокрема інформація про завдання та політику емітента щодо управління фінансовими ризиками, у тому числі
політику щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операції, для якої використовуються операції
хеджування
|
д/н |
| Зокрема інформація про схильність емітента до цінових ризиків, кредитного ризику, ризику ліквідності та/або
ризику грошових потоків
|
д/н |
| Посилання на власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент |
д/н |
| Посилання на кодекс корпоративного управління фондової біржі, об'єднання юридичних осіб або інший кодекс
корпоративного управління, який емітент добровільно вирішив застосовувати
|
д/н |
| Посилання на всю відповідну інформацію про практику корпоративного управління, застосовувану понад визначені
законодавством вимоги
|
д/н |
| У разі якщо емітент відхиляється від положень кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах
другому або третьому пункту 1 цієї частини, надайте пояснення, від яких частин кодексу корпоративного
управління такий емітент відхиляється і причини таких відхилень. У разі якщо емітент прийняв рішення не
застосовувати деякі положення кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах другому або третьому
пункту 1 цієї частини, обґрунтуйте причини таких дій
|
д/н |
| Інформація про наглядову раду та виконавчий орган емітента |
Наглядова рада. Наглядова рада Приватного акціонерного товариства «Укргіпроцукор» (далі — АТ) здійснює захист прав акціонерів, і в межах компетенції, визначеної статутом та законодавством, контролює та регулює діяльність виконавчого органу. У своїй діяльності Наглядова рада керується чинним законодавством України, Статутом АТ, даним Положенням, іншими внутрішніми нормативними актами і рішеннями, прийнятими Загальними зборами акціонерів, а також договором, що укладається з членами Наглядової ради. Членом Наглядової ради може бути фізична особа, дієздатність якої законом не обмежена . Жодні органи АТ, за винятком Загальних зборів акціонерів АТ, не мають права давати вказівки членам Наглядової ради щодо порядку здійснення покладених на них функцій, а також з інших питань їх діяльності. Повноваження членів Наглядової ради дійсні з моменту їх затвердження рішенням Загальних зборів АТ. Члени Наглядової ради здійснюють свої повноваження на підставі трудового договору з ними. Трудові договори, що укладаються з членами Наглядової ради, від імені АТ підписуються особою, уповноваженою Загальними зборами на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів. Дія договору з членом Наглядової ради припиняється у разі припинення його повноважень. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради.. Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу Ревізора, Генерального директора. На вимогу Наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь визначені нею особи. Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності , але не рідше одного разу на квартал. В засіданнях Наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу може приймати участь особа, уповноважена трудовим колективом, яка підписала колективний договір від імені трудового колективу. Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому беруть участь усі члени наглядової ради. Рішення Наглядової ради приймається шляхом голосування простою більшістю голосів. Протокол засідання Наглядової ради оформляється не пізніше ніж протягом п’яти днів після проведення засідання 6. Члени Наглядової ради несуть персональну відповідальність за виконання рішень Загальних зборів акціонерів АТ, якщо вони не протирічать чинному законодавству та Статуту АТ. Член Наглядової ради у випадку невиконання або неналежного виконання ним своїх обов'язків несе дисциплінарну, адміністративну або іншу відповідальність відповідно до чинного законодавства України. Член Наглядової ради несе майнову відповідальність за шкоду, заподіяну АТ порушенням покладених на них обов'язків. Виконавчий орган. Одноосібним Виконавчим органом товариства є Генеральний директор, який має статус члена Виконавчого органу Генеральний директор вирішує всі питання, пов’язані з керівництвом всією поточною діяльністю АТ, крім питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів і Наглядової ради. Генеральний директор підзвітний Загальним зборам і Наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Генеральний директор виступає в ролі уповноваженої особи при укладанні колективного договору з трудовим колективом . Генеральний директор діє від імені АТ в межах, передбачених цим Положення та Статутом АТ. У своїй діяльності Генеральний директор керується чинним законодавством України, Статутом АТ, колективним договором, Положенням про виконавчий орган, іншими внутрішніми нормативними актами та рішеннями, прийнятими Загальними зборами акціонерів АТ, а також трудовим договором, що укладається з ним . Генеральний директор призначається рішенням Наглядової ради АТ . Наглядова рада затверджує умови трудового договору, який укладається з Генеральним директором, встановлює розмір його винагороди. Від імені товариства трудовий договір підписує голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на це Наглядовою радою. Генеральним директором може бути будь-яка фізична особа, дієздатність якої законом не обмежена і яка не є членом Наглядової ради чи Ревізором . Ревізор Приватного акціонерного товариства “Укргіпроцукор” є особою, яка здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю АТ. Ревізор АТ здійснює свою діяльність шляхом проведення планових та позапланових перевірок документації АТ, а також службових розслідувань за фактами виявлених порушень. Ревізор АТ проводить службові розслідування за рішенням Загальних зборів акціонерів. У своїй діяльності Ревізор АТ керується чинним законодавством України, статутом АТ, цим Положенням, іншими внутрішніми нормативними актами та рішеннями, прийнятими Загальними зборами акціонерів, а також договором, що укладається з ним. |
| Порядок призначення та звільнення посадових осіб емітента. Інформація про будь-які винагороди або
компенсації, які мають бути виплачені посадовим особам емітента в разі їх звільнення
|
1.1. Члени Наглядової ради обираються строком на 3 роки Загальними зборами акціонерів простою більшістю голосів в кількості 3-х осіб. 1.2. Повноваження членів Наглядової ради дійсні з моменту їх затвердження рішенням Загальних зборів АТ. 1.3. До складу Наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів), та/або незалежні директори 1.4. Незалежний член Наглядової ради (незалежний директор)- фізична особа, обрана членом Наглядової ради, яка: 1) не є і не була протягом попередніх п’яти років афілійованою особою акціонерів та/або товариства або його дочірнього підприємства та/або посадовою особою цього товариства або його дочірнього підприємства; 2) не одержує і не одержувала в минулому істотну додаткову винагороду від товариства або його дочірнього підприємства, крім плати, отриманої як незалежний директор; 3) не має і не мала протягом минулого року істотних ділових відносин з товариством або його дочірнім підприємством; 4) не є і не була протягом попередніх трьох років працівником існуючого або колишнього незалежного аудитора товариства або дочірнього підприємства товариства; 5) не є і не була головою або членом виконавчого органу іншого товариства, яке є афілійованим до цього товариства; 6) не є близьким членом родини виконавчого чи управляючого директора або осіб у ситуаціях, зазначених у цьому пункті"; 1.5. Член Наглядової ради не може бути одночасно членом Виконавчого органу або членом Ревізійної комісії. 1.6. Одна й та ж сама особа може обиратися членом Наглядової ради неодноразово. 1.7. Член Наглядової ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів, може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час. 1.8. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання заЗагальними зборами. У разі заміни члена Наглядової ради - представника акціонера повноваження відкликаного члена Наглядової ради припиняються, а новий член Наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання акціонерним товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член Наглядової ради. 1.9. Повідомлення про зміну члена Наглядової ради - представника акціонера повинно містити інформацію про нового члена Наглядової ради, який призначається на заміну відкликаного (прізвище, ім’я, по батькові (найменування) акціонера (акціонерів), розмір пакета акцій, що йому або їм сукупно належить. Таке письмове повідомлення про заміну члена Наглядової ради - представника акціонера розміщується Товариством на власному веб-сайті протягом одного робочого дня після його отримання Товариством. 1.10. Акціонер (акціонери), представник якого (яких) обраний членом Наглядової ради, може обмежити повноваження свого представника як члена Наглядової ради. 1.11. Акціонери та член Наглядової ради, який є їхнім представником, несуть солідарну відповідальність за відшкодування збитків, завданих акціонерному Товариству таким членом Наглядової ради. 1.12. Акціонери Товариства мають право на ознайомлення з письмовими повідомленнями, зазначеними в цій частині, за місцем знаходження та на веб-сайті Товариства. 1.13. Члени Наглядової ради здійснюють свої повноваження на підставі трудового договору з ними. Трудові договори, що укладаються з членами Наглядової ради, від імені АТ підписуються особою, уповноваженою Загальними зборами на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів. 1.14. Дія договору з членом Наглядової ради припиняється у разі припинення його повноважень. Дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради: -у разі, коли дії чи бездіяльність члена Наглядової ради наносять шкоди інтересам акціонерів, Загальні збори товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень його та одночасне обрання нового члена Наглядової ради. Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради з одночасним припиненням договору припиняються у разі: - За його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні; - в разі неможливості виконання обов'язків члена наглядової ради за станом здоров'я; - в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена наглядової ради; - в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім. - в разі отримання Товариством письмового повідомлення про заміну члена Наглядової ради, який є представником акціонера. Генеральний директор призначається рішенням Наглядової ради АТ . Наглядова рада затверджує умови трудового договору, який укладається з Генеральним директором, встановлює розмір його винагороди. Від імені товариства трудовий договір підписує голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на це Наглядовою радою. Повноваження Генерального директора припиняються за рішенням Наглядової ради. Підстави припинення повноважень встановлюються законодавством та трудовим договором з ним. Генеральний директор може бути звільнений з посади достроково рішенням Наглядової ради у разі його некомпетентності, зловживання посадовим становищем, розголошення комерційної чи іншої таємниці, у разі вчинення інших дій або бездіяльності, що заподіюють шкоду інтересам АТ в цілому або окремим акціонерам АТ. Ревізор АТ обирається Загальними зборами акціонерів простою більшістю голосів строком на 3 роки. Повноваження Ревізора припиняються: - У разі, коли дії чи бездіяльність Ревізора наносять шкоди інтересам акціонерів, Загальні збори Товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень його та одночасне обрання нового Ревізора. -Без рішення Загальних зборів повноваження Ревізора з одночасним припиненням договору з ним припиняються у разі: 1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це товариства за два тижні; 2) в разі неможливості виконання обов'язків за станом здоров'я; 3) в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків Ревізора; 4) в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім. Будь-які винагороди або компенсації посадовим особам емітента при звільнені не передбачені. |
| Повноваження посадових осіб емітента |
1.1. До к овноважень Наглядової ради належать: 1) затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю товариства; 2) підготовка проекту порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до проекту порядку денного, затвердження порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів, затвердження форми і тексту бюлетенів для голосування; Наглядова рада розглядає та приймає рішення з усіх питань, що будуть розглядатися на Загальних зборах Товариства, як рекомендації Зборам. 3) прийняття рішення про проведення позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів або за пропозицією виконавчого органу, Ревізора; 4) прийняття рішення про продаж раніше викуплених товариством акцій; 5) прийняття рішення про розміщення товариством інших цінних паперів, крім акцій; 6) прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, крім акцій, цінних паперів; 7) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законодавством; 8) обрання та припинення повноважень Виконавчого органу з одночасним прийняттям рішення про призначення Генерального директора або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження; 9) затвердження умов цивільно-правового, трудового договору, який укладатиметься Виконавчим органом, встановлення розміру його винагороди; 10) обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів, якщо Наглядова рада не прийняла рішення про їх скликання ; 11) призначення аудитора товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.; 12) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законодавством. 13) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів у межах граничного строку, визначеного законодавством та мають право на участь у Загальних зборах ; 14) вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб; 15) вирішення питань, передбачених законом та Статутом, при виділі, перетворенні, ліквідації Товариства та приєднанні до Товариства. 16) рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства; 16’) рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, якщо ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є предметом правочину із заінтересованістю, перевищує сто мінімальних заробітних плат виходячи з розміру мінімальної заробітної плати станом на 1 січня поточного року. 17) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій; 18) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг; 19) Прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг; 20) надсилання пропозицій акціонерам при придбанні особою (особами, що діють спільно) контрольного пакета акцій в порядку, передбаченому законодавством; 21) прийняття рішення про участь Товариства у заснуванні інших господарських товариств на території України та за її межами та прийняття рішення про вихід Товариства з цих господарських товариств, визначення форми, розміру внеску Товариства до їх статутних капіталів, а також частки Товариства у статутних капіталах; 22) прийняття рішення про заснування залежних господарських товариств на території України та за її межами та прийняття рішення про вихід Товариства з залежних господарських товариств, визначення форми, розміру внеску Товариства до їх статутних капіталів; 23) затвердження визначеного Виконавчим органом складу та обсягу відомостей, що становлять комерційну таємницю, порядок її захисту; 23’) затвердження договорів, щодо яких є конфлікт інтересів; 24) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно із законом або статутом акціонерного товариства. 25) Наглядова рада за пропозицією голови Наглядової ради має право обрати корпоративного секретаря чи особу, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та здійснює вивчення і попередню підготовку питань, що належать до компетенції Наглядової ради. Робота корпоративного секретаря оплачується із загального бюджету Наглядової ради. 3.2 Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради акціонерного товариства, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім Загальних зборів. 3.3 Посадові особи органів акціонерного товариства забезпечують членам Наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених цим Законом та статутом товариства. 3.4 Члени Наглядової ради не мають права розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність АТ, крім випадків, передбачених законом; 1. Компетенція Одноосібного Виконавчого органу 1.1. Генеральний директор вирішує всі питання поточної діяльності АТ, крім тих, що належать до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради. 1.2. Загальні збори акціонерів можуть винести рішення про передачу частини своїх функцій Генеральному директорові. 1.3. В обов’язки Генерального директора входить: – затвердження поточних планів діяльності АТ та заходів, необхідних для вирішення його завдань; – затвердження щорічного кошторису, штатного розкладу та посадових окладів співробітників АТ – встановлення показників, розмірів та строків їх преміювання; – затвердження договірних цін на роботи та послуги; – прийняття рішень про отримання довгострокових кредитів; – утворення підрозділів, необхідних для виконання цілей та завдань АТ; – визначення умов оплати праці посадових осіб філій та представництв; – розпорядження всім майном АТ (з урахуванням обмежень, встановлених Статутом АТ), включаючи грошові кошти. До його компетенції входять рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства; – прийняття на роботу та звільнення з роботи співробітників АТ, застосування до них заходів заохочення та накладення стягнення; – організація ведення бухгалтерського обліку та звітності в АТ; – прийняття рішень про відрядження, включаючи закордонні ділові поїздки; – надання на затвердження Загальним зборам акціонерів річного звіту та балансу АТ; – посвідчення довіреності на право участі та голосування на загальних зборах; – прийняття рішень з інших питань, пов’язаних з поточною діяльністю АТ. 1.4. Генеральний директор: – забезпечує виконання рішень Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради; – без довіреності діє від імені АТ, представляє його в усіх установах, підприємствах та організаціях як в Україні, так і за кордоном; – здійснює різного роду угоди та інші юридичні акти, видає довіреності, відкриває в банках розрахунковий та інші рахунки; – укладає трудові договори та контракти з фізичними та юридичними особами; – накладає на працівників стягнення згідно чинного законодавства; – делегує виконання окремих функцій іншим посадовим особам (заступникам, керівникам підрозділів, головним спеціалістам); – в межах своєї компетенції видає нормативні документи та дає вказівки, обов’язкові для всіх підрозділів та працівників АТ; – виконує інші функції, що випливають із Статуту АТ, цього Положення, внутрішніх нормативних актів АТ та рішень Загальних зборів акціонерів АТ. 1.5. Генеральний директор видає розпорядження та накази, які є обов’язковим для виконання трудовим колективом АТ. 1.6. Угода, укладена від імені АТ Генеральним директором не відповідно до Статуту, Положення про Виконавчий орган, рішення Наглядової ради або Загальних зборів, визнається недійсною. 1.7. Генеральний директор зобов’язаний забезпечувати збереження комерційної таємниці та конфіденційної інформації АТ, а також здійснювати організаційні та практичні заходи по створенню умов охорони державної таємниці ( у разі наявності інформації, яка є державною таємницею). Під комерційною таємницею Товариства маються на увазі відомості, пов’язані з виробництвом, технологічною інформацією, управлінням, фінансами та іншою діяльністю Товариства, що не є державними таємницями, розголошення (передача, витік) яких може завдати шкоди його інтересам. Склад та обсяг відомостей, що становлять комерційну таємницю, порядок її захисту визначається Генеральним директором Товариства та затверджується Наглядовою радою Товариства. 1.8. Генеральний директор несе відповідальність за зберігання документів АТ. 1.9. У разі неможливості виконання Генеральним директором своїх повноважень, ці повноваження здійснюються призначеною ним особою . 1.1. Ревізор АТ відповідно до покладених на нього завдань контролює та перевіряє фінансово-господарську діяльність АТ, дотримання ним вимог Статуту АТ та внутрішніх нормативних актів, зокрема: – виконання встановлених Загальними зборами акціонерів планів та основних напрямів діяльності АТ; – виконання рішень Генерального директора АТ з питань фінансово-господарської діяльності і їх відповідність чинному законодавству і Статуту АТ; – виконання рішень щодо усунення недоліків, виявлених попередньою ревізією; – стан розрахунків по акціях з акціонерами, дотримання прав їх власників щодо розподілу прибутку, переваг і пільг у придбанні акцій нових емісій; – дотримання порядку оплати акцій акціонерами, передбаченого установчими документами; – використання коштів резервного капіталу АТ; – сплату акціонерами встановлених відсотків за несвоєчасну оплату акцій, що ними купуються; – правильність визначення розміру статутного капіталу АТ і кількості акцій, що випускаються, рух статутного капіталу АТ; – правильність розрахунків і дотримання термінів перерахувань до бюджету податків, а також правильність розрахунків з банківськими установами; – вжиття Генеральним директором АТ заходів щодо недопущення непродуктивних витрат; – стан каси і майна АТ. 1.2. Ревізор АТ зобов’язаний: – проводити перевірки щорічного звіту про фінансово-господарську діяльність АТ, який надається Генеральним директором АТ, а також каси та майна; – розглядати кошториси витрат та плани АТ; – здійснювати ревізію бухгалтерських документів; – негайно інформувати Наглядову раду і Генерального директора про факти шахрайства та зловживань, які виявлені під час перевірок; – готувати висновки за підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності АТ за результатами фінансового року, без яких Загальні збори не вправі затверджувати звіт та баланс ; – вимагати скликання позачергових Загальних зборів акціонерів у випадку виникнення загрози суттєвим інтересам АТ або виявлення зловживань посадових осіб АТ; – повідомляти Загальні збори акціонерів про всі виявлені в ході перевірок чи розслідувань недоліки та зловживання посадових осіб АТ. |
| Інформація аудитора щодо звіту про корпоративне управління |
Приватне підприємство “Аудиторська фірма “АУДИТ-ТЕСТ” (номер реєстрації у Реєстрі аудиторів та суб’єктів аудиторської діяльності – № 0673) м. Київ, вул. Пухівська, 2, тел. (044) 547-91-00 код 22895859, р/р 2600030454 в АБ “Укргазбанк”, МФО 320478 Акціонерам ПрАТ «УКРГІПРОЦУКОР» Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку ЗВІТ НЕЗАЛЕЖНОГО АУДИТОРА З НАДАННЯ ОБГРУНТОВАНОЇ ВПЕВНЕНОСТІ щодо інформації, наведеної відповідно до вимог пунктів 5-9 частини 3 статті 40-1 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» у Звіті про корпоративне управління ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УКРГІРОЦУКОР» (надалі – Замовник) за період з 1 січня 2019 року по 31 грудня 2019 року Основні відомості про емітента Повне найменування та особливості створення ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО ”УКРГІПРОЦУКОР” створене відповідно до рішення регіонального відділення Фонду державного майна по м.Києву від 04 червня 1997 року №702 шляхом перетворення державного підприємства “Український державний інститут по проектуванню підприємств цукрової промисловості “Укрдіпроцукор“ у відкрите акціонерне товариство згідно з Законом України “Про особливості приватизації майна в агропромисловому комплексі“ від 10 липня 1996 року №290/96-ВР , а також є правонаступником ТОВ “ЦУКРОТЕХСЕРВІС“ відповідно до договору про приєднання від 24.04.2003 року. Відомості про склад акціонерів та частку у статутному капіталі Фізичні особи (Резиденти України)- 4, частка у статутному капіталі 72,6%, юридичні особи – 1 , частка у статутному капіталі 27,4% Код за ЄДРПОУ 00334416 Місцезнаходження 01133 ,м. Київ, вул. Щорса,31 Телефон (044) 529-56-34 Види діяльності за КВЕД у 2018 році 71.11 діяльність у сфері архітектури 41.20 будівництво житлових і нежитлових будівель 46.19 діяльність посередників у торгівлі товарами широкого асортименту 46.90 неспеціалізована оптова торгівля 68.20 надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна 71.12 діяльність у сфері інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування в цих сферах Дата первинної державної реєстрації 18.06.1997 року Дата останньої редакції статуту 25.04.2019 року Чисельність працівників станом на 31.12.2019 року 19 Керівник: Генеральний директор –Шкабара Євген Іванович (Протокол засідання Наглядової ради № 1 від 30.03.2010р.) Головний бухгалтер Костюк Наталя Євгенівна(Наказ про призначення №20-к від 01.04.2010 року) Звіт складено за результатами виконання завдання ПП «АФ «АУДИТ-ТЕСТ» (номер реєстрації у Реєстрі аудиторів та суб’єктів аудиторської діяльності – № 0673) на підставі договору № 19/02 -ПрАТ/КУ від 19 лютого 2020 року та у відповідності до: • Закону України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» від 31.12.2017 року № 2258-VIII; • Міжнародного стандарту завдань з надання впевненості 3000 «Завдання з надання впевненості, що не є аудитом чи оглядом історичної фінансової інформації (переглянутий)» – (надалі – МСЗНВ 3000). Ідентифікація рівня впевненості, отриманого практикуючим фахівцем, інформація про предмет завдання Цей звіт містить результати виконання завдання з надання обґрунтованої впевненості щодо інформації, наведеної відповідно до вимог пунктів 5-9 частини 3 статті 40-1 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» у Звіті про корпоративне управління Приватного акціонерного товариства «УКРГІПРОЦУКОР» (надалі – інформація Звіту про корпоративне управління) за рік, що закінчився 31 грудня 2019 року, й включає: -опис основних характеристик систем внутрішнього контролю і управління ризиками Замовника; -перелік осіб, які прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцій Замовника; -інформацію про будь-які обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) на загальних зборах Замовника; -опис порядку призначення та звільнення посадових осіб Замовника; -опис повноважень посадових осіб Замовника. Ідентифікація застосовних критеріїв Інформацію Звіту про корпоративне управління було складено управлінським персоналом відповідно до вимог (надалі – встановлені критерії): • пунктів 5-9 частини 3 статті 40-1 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок»; • «Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів», затвердженого рішенням НКЦПФР 03.12.2013 № 2826 (з подальшими змінами та доповненнями) в частині вимог щодо інформації, зазначеної у підпунктах 5-9 пункту 4 розділу VII додатка 38 до цього Положення. Обмеження використання Визначені вище критерії застосовуються виключно для інформації Звіту про корпоративне управління, що складається для цілей подання регулярної (річної) інформації про емітента, яка розкривається на фондовому ринку, в тому числі шляхом подання до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку відповідно до вимог статті 40 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок». Відповідальність управлінського персоналу Управлінський персонал Замовника несе відповідальність за складання і достовірне подання інформації Звіту про корпоративне управління відповідно до встановлених критеріїв та за таку систему внутрішнього контролю, яку управлінський персонал визначає потрібною для того, щоб забезпечити складання інформації Звіту про корпоративне управління, що не містить суттєвих викривлень внаслідок шахрайства або помилки. Ті, кого наділено найвищими повноваженнями, несуть відповідальність за нагляд за процесом формування інформації Звіту про корпоративне управління Замовника. Відповідно до законодавства України (ст.7 Закону України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність») посадові особи Замовника несуть відповідальність за повноту і достовірність документів та іншої інформації, що були надані Аудитору для виконання цього завдання. Відповідальність практикуючого фахівця Метою завдання з надання впевненості було отримання обґрунтованої впевненості, що інформація Звіту про корпоративне управління в цілому не містить суттєвого викривлення внаслідок шахрайства або помилки, та складання звіту аудитора, що містить нашу думку. Обґрунтована впевненість є високим рівнем впевненості, проте не гарантує, що виконане завдання з надання впевненості відповідно до МСЗНВ 3000, завжди виявить суттєве викривлення, коли таке існує. Викривлення можуть бути результатом шахрайства або помилки; вони вважаються суттєвими, якщо окремо або в сукупності, як обґрунтовано очікується, вони можуть впливати на рішення користувачів, що приймаються на основі цієї інформації Звіту про корпоративне управління. Виконуючи завдання з надання впевненості відповідно до вимог МСЗНВ 3000, ми використовуємо професійне судження та професійний скептицизм протягом всього завдання. Окрім того, ми: • ідентифікуємо та оцінюємо ризики суттєвого викривлення інформації Звіту про корпоративне управління внаслідок шахрайства чи помилки, розробляємо та виконуємо аудиторські процедури у відповідь на ці ризики, та отримуємо аудиторські докази, що є достатніми та прийнятними для використання їх як основи для нашої думки. Ризик невиявлення суттєвого викривлення внаслідок шахрайства є вищим, ніж для викривлення внаслідок помилки, оскільки шахрайство може включати змову, підробку, навмисні пропуски, невірні твердження, або нехтування заходами внутрішнього контролю; • отримуємо розуміння заходів внутрішнього контролю, що стосуються завдання з надання впевненості, для розробки аудиторських процедур, які б відповідали обставинам, а не для висловлення думки щодо ефективності системи внутрішнього контролю; • оцінюємо прийнятність застосованих політик та відповідних розкриттів інформації, зроблених управлінським персоналом; • оцінюємо загальне подання, структуру та зміст інформації Звіту про корпоративне управління включно з розкриттями інформації, а також те, чи показує інформація Звіту про корпоративне управління операції та події, що було покладено в основу її складання, так, щоб досягти достовірного відображення. Ми повідомляємо тим, кого наділено найвищими повноваженнями, інформацію про запланований обсяг та час проведення процедур виконання завдання з надання впевненості та суттєві аудиторські результати, виявлені під час виконання такого завдання, включаючи будь-які суттєві недоліки системи внутрішнього контролю, які були виявлені; • ми також надаємо тим, кого наділено найвищими повноваженнями, твердження, що ми виконали доречні етичні вимоги щодо незалежності, та повідомляємо їх про всі зв’язки та інші питання, які могли б обґрунтовано вважатись такими, що впливають на нашу незалежність, а також, де це застосовано, щодо відповідних застережних заходів. Інформативний перегляд виконаної роботи, яка стала основою для висновку практикуючого фахівця Загальний комплекс здійснених процедур отримання аудиторських доказів, зокрема, але не виключно, був направлений на: • отримання розуміння Замовника як середовища функціонування системи корпоративного управління: обов’язковість формування наглядової ради, можливість застосування одноосібного виконавчого органу, особливості функціонування органу контролю (ревізору або ревізійної комісії); • дослідження прийнятих внутрішніх документів, які регламентують функціонування органів корпоративного управління; • дослідження змісту функцій та повноважень загальних зборів Замовника; • дослідження повноважень та форми функціонування наглядової ради: склад, наявність постійних або тимчасових комітетів, наявність служби внутрішнього аудиту, наявність корпоративного секретаря; • дослідження форми функціонування органу перевірки фінансово-господарської діяльності Замовника: наявність ревізійної комісії, або окремої посади ревізора; • дослідження повноважень та форми функціонування виконавчого органу Замовника: наявність колегіального , або одноосібного виконавчого органу товариства. Ми несемо відповідальність за формування нашого висновку, який ґрунтується на аудиторських доказах, отриманих до дати цього звіту внаслідок дослідження зокрема, але не виключно, таких джерел як: Кодексу корпоративного управління, протоколів засідання наглядової ради, протоколів засідання виконавчої дирекції, протоколів зборів акціонерів, внутрішніх регламентів щодо призначення та звільнення посадових осіб, трудових угод (контрактів) з посадовими особами Замовника, даних депозитарію про склад акціонерів. Заява про застосування вимог МСКЯ1 Прийняття та процес виконання цього завдання здійснювалося з врахуванням політик та процедур системи контролю якості, які розроблено ПП «АФ «АУДИТ-ТЕСТ» відповідно до вимог Міжнародного стандарту контролю якості 1 «Контроль якості для фірм, що виконують аудити та огляди фінансової звітності, а також інші завдання з надання впевненості і супутні послуги». Метою створення та підтримання системи контролю якості ПП «АФ «АУДИТ-ТЕСТ», є отримання достатньої впевненості у тому, що: • сама фірма та її персонал діють відповідно до професійних стандартів, законодавчих і регуляторних вимог; та • звіти, які надаються фірмою або партнерами із завдання, відповідають обставинам. Заява щодо дотримування вимог незалежності та інших вимог етики Ми виконали завдання з надання обґрунтованої впевненості відповідно до МСЗНВ 3000. Нашу відповідальність згідно з цим стандартом викладено в розділі «Відповідальність аудитора за виконання завдання з надання обґрунтованої впевненості» нашого звіту. Ми є незалежними по відношенню до Замовника згідно з Кодексом етики професійних бухгалтерів Ради з міжнародних стандартів етики для бухгалтерів («Кодекс РМСЕБ») та етичними вимогами, застосовними в Україні до нашого завдання з надання впевненості щодо інформації Звіту про корпоративне управління, а також виконали інші обов’язки з етики відповідно до цих вимог та Кодексу РМСЕБ. Ми вважаємо, що отримані нами аудиторські докази є достатніми і прийнятними для використання їх як основи для нашої думки. Висновок практикуючого фахівця. Ми виконали завдання з надання обґрунтованої впевненості щодо інформації Звіту про корпоративне управління Приватного акціонерного товариства «УКРГІПРОЦУКОР», що включає опис основних характеристик систем внутрішнього контролю і управління ризиками, перелік осіб, які прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцій, інформацію про будь-які обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) на загальних зборах, опис порядку призначення та звільнення посадових осіб, опис повноважень посадових осіб за рік, що закінчився 31 грудня 2019 року. На нашу думку, інформація Звіту про корпоративне управління, що додається, складена у усіх суттєвих аспектах, відповідно до вимог пунктів 5-9 частини 3 статті 40-1 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» та підпунктів 5-9 пункту 4 розділу VII додатка 38 до «Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів». Інша інформація звіту про корпоративне управління Управлінський персонал Замовника несе відповідальність за іншу інформацію, яка включається до Звіту про корпоративне управління відповідно до вимог частини 3 статті 40-1 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» та подається в такому звіті з врахуванням вимог підпунктів 1-4 пункту 4 розділу VII додатка 38 до «Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів», затвердженого рішення НКЦПФР 03.12.2013 № 2826 (з подальшими змінами та доповненнями) (надалі – інша інформація Звіту про корпоративне управління). Інша інформація Звіту про корпоративне управління включає: 1) посилання на: а) власний кодекс корпоративного управління, яким керується Замовник; б) інший кодекс корпоративного управління, який Замовник добровільно вирішив застосовувати; в) всю відповідну інформацію про практику корпоративного управління, застосовувану понад визначені законодавством вимоги. 2) якщо Замовник відхиляється від положень кодексу корпоративного управління, зазначеного в підпунктах «а» або «б» пункту 1 - пояснення Замовника, від яких частин кодексу корпоративного управління він відхиляється і причини таких відхилень. Якщо Замовник прийняв рішення не застосовувати деякі положення кодексу корпоративного управління, зазначеного в підпунктах «а» або «б» пункту 1, він обґрунтовує причини таких дій; 3) інформацію про проведені загальні збори акціонерів (учасників) та загальний опис прийнятих на зборах рішень; 4) персональний склад наглядової ради та колегіального виконавчого органу (за наявності) Замовника, їхніх комітетів (за наявності), інформацію про проведені засідання та загальний опис прийнятих на них рішень. Наша думка щодо інформації Звіту про корпоративне управління не поширюється на іншу інформацію Звіту про корпоративне управління, і ми не надаємо висновок з будь-яким рівнем впевненості щодо такої інформації. У зв’язку з виконанням завдання з надання впевненості нашою відповідальністю згідно вимог частини 3 статті 40-1 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» є перевірка іншої інформації Звіту про корпоративне управління та при цьому розглянути, чи існує суттєва невідповідність між іншою інформацією та інформацією Звіту про корпоративне управління або нашими знаннями, отриманими під час виконання завдання з надання впевненості, або чи ця інша інформація має вигляд такої, що містить суттєве викривлення. Якщо на основі проведеної нами роботи ми доходимо висновку, що існує суттєве викривлення цієї іншої інформації, ми зобов’язані повідомити про цей факт. Ми не виявили таких фактів, які б необхідно було включити до цього звіту. Підпис практикуючого фахівця-аудитора: Матешко М.М. Сертифікат аудитора серії А № 004050 02.03.2020 р. Адреса в юрисдикції, де працює практикуючий фахівець: ПП «АФ «АУДИТ-ТЕСТ», м.Київ,вул.Пухівська,2.Тел.:(044)547-91-00 Приватне підприємство “Аудиторська фірма “АУДИТ-ТЕСТ” (номер реєстрації у Реєстрі аудиторів та суб’єктів аудиторської діяльності – № 0673) м. Київ, вул. Пухівська, 2, тел. (044) 547-91-00 код 22895859, р/р 2600030454 в АБ “Укргазбанк”, МФО 320478 |
|
Телефон: 
e-mail: